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I Notai Boiocchi e Montagna, a Pavia e provincia, si occupano di diversi servizi dedicati alle aziende come:
Le società di capitali sono quelle società per le quali la responsabilità del socio e il suo peso nella compagine sociale sono determinati dal capitale investito nell’impresa.
Si dividono in:
società per azioni (s.p.a.)
società a responsabilità limitata (s.r.l.).
Esistono poi le Società in Accomandita per Azioni, ovvero le S.a.p.a. e le S.r.l.s. ovvero le Società a Responsabilità limitata Semplificata.
Il Notaio ha il compito di suggerire la soluzione migliore per i futuri soci, siglare lo statuto e firmare l’atto costitutivo.
L'Atto Costitutivo di Società è un documento di capitale importanza, anche in situazioni delicate. Ecco perché i Notai Boiocchi e Montagna, grazie alla loro esperienza, potranno redigere l'Atto Costitutivo di Società nel migliore dei modi, per far sì che risponda nel migliore dei modi anche alla prova del tempo e degli eventi.
Il notaio deve depositare l’Atto costitutivo entro dieci giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale.
Sono Società di persone le Società semplici, le Snc (le Società in nome collettivo) e le Sas (le Società in accomandita semplice).
La società in nome collettivo (S.n.c.) è quella generalmente maggiormente utilizzata per attività artigiane e piccole attività commerciali.
La società di persone ha un’autonomia patrimoniale imperfetta, il che significa che i soci hanno una responsabilità illimitata riguardo la condizione economica dell’azienda stessa e sono indicate, pertanto, quando il rischio d’impresa è basso, per evitare che questa intacchi il patrimonio personale dell’imprenditore.
I soci rispondono infatti in toto dei debiti e delle obbligazioni contratti dalla società: se l’azienda non fosse in grado di soddisfarli in proprio, ne risponderebbero dunque i soci con i loro patrimoni e i loro beni sia presenti sia futuri. Un eventuale creditore potrebbe dunque rivolgersi a tutti o a uno qualsiasi dei soci per vedere soddisfatte le proprie richieste.
Il Notaio viene contattato sia per la redazione dell’atto costitutivo (il quale contiene la manifestazione della volontà dei soci e gli elementi essenziali dell’organizzazione societaria) che lo statuto societario (il quale contiene le regole pratiche di funzionamento e di gestione della società).
La fusione può avvenire per “unione” di più società preesistenti e la conseguente creazione di una nuova società, oppure per “incorporazione” di una o più società all’interno di altra società incorporante.
L’atto notarile di fusione avviene alla presenza dei legali rappresentanti delle società partecipanti; l’atto viene depositato dal Notaio presso il registro delle imprese entro 30 giorni dalla stipulazione.
La scissione societaria avviene in due fasi. La fase preparatoria inizia con la valutazione patrimoniale da parte dell’organo amministrativo e l’iscrizione nel registro delle imprese del progetto di scissione.
La fase di attuazione avviene con la stipula di un atto notarile a cui partecipano i rappresentanti della società che si scinde e quelli di eventuali società beneficiarie preesistenti.
Per quanto concerne le trasformazioni, le società di persone possono essere trasformate sia in un altro tipo di società di persone, sia in una società di capitali. In ogni caso, verrà stipulato un atto pubblico di trasformazione dal Notaio.
Nell’ambito della società di persone, il socio può decidere di uscire cedendo la propria quota di partecipazione ad altri ma solitamente ha bisogno del consenso di tutti i soci, salvo che non sia pattuito diversamente, poiché la sostituzione della persona del socio implica una modifica dell’atto costitutivo.
Potrà poi essere tenuto a rispettare la così detta clausola di prelazione, dovendo preferire gli altri soci a terzi estranei, qualora presente nelle clausole del contratto sociale.
Nelle società di capitali, le tipologie di cessione di quota variano a seconda che si tratti di società per azioni e società a responsabilità limitata.
Nelle S.p.A. i trasferimenti delle azioni avvengono di regola attraverso la cosiddetta “girata azionaria” (che viene annotata sul titolo), nelle S.r.l. invece le quote vengono cedute mediante un vero e proprio atto di cessione, sottoscritto dal socio cedente e dall’acquirente. Anche qui gli statuti potranno prevedere clausole che limitino le cessioni o addirittura le escludano, nei limiti previsti dal legislatore.
Il Notaio dovrà comprendere se l'oggetto dell'atto sia o meno un'azienda (o un ramo di azienda) e quindi se ci si trovi effettivamente di fronte ad un'ipotesi di donazione di azienda (o di un ramo di azienda) oppure di singoli beni.
Quello della donazione è a tutti gli effetti un contratto tra donante e donatario e possono essere previsti degli oneri per chi riceve. Infatti, è possibile apporre all’atto di donazione svariate clausole, per raggiungere i più diversi obiettivi. Il ruolo del notaio nell’elaborare dette clausole e adattarle alle esigenze del cliente, si rileva molto spesso fondamentale.
In caso di scioglimento di una società di persone con messa in liquidazione prima di rogare l’atto è necessario nominare un liquidatore che si occupi di liquidare il patrimonio sociale, debiti, crediti e beni mobili ed immobili.
Il Notaio redige l’atto di scioglimento, individua una persona tra i soci che per 10 anni conserverà i documenti relativi alla società, iscrive l’atto di scioglimento nel registro delle imprese competenti e provvede alla cancellazione della società dal registro delle imprese.
Lo scioglimento di una società di capitali prevede sempre la fase di liquidazione poiché la società possiede per definizione beni mobili e immobili. Gli amministratori iscrivono nel registro delle imprese competenti la causa e convocano l’assemblea che determina il numero dei liquidatori, le regole con cui opereranno e la loro nomina.
Il verbale di questa assemblea sarà redatto dal Notaio a cui sarà necessario consegnare l’ordine del giorno e le ricevute delle convocazioni effettuate.
Se l’assemblea fosse in seconda convocazione deve essere consegnato anche il libro verbali in cui verificare il verbale che attesta che la prima convocazione è andata deserta. Una volta redatto l’atto di scioglimento, il Notaio si occupa di registrarlo, iscrivere lo scioglimento al registro delle imprese comunicare la messa in liquidazione ai fini iva con la collaborazione del commercialista.
Si tratta della possibilità per un imprenditore di gestire il passaggio generazionale della propria impresa, trasferendo ad uno o più eredi l'azienda o le quote di partecipazione al capitale della “società di famiglia”, senza che vi possano essere contestazioni in sede di eredità.
È una possibilità importante in un Paese dov’è diffusa la presenza di imprese a carattere “familiare”.
Pur incidendo notevolmente sulla sostanza della successione testamentaria dell’imprenditore, il patto di famiglia è un contratto tipicamente tra vivi, che comporta il trasferimento immediato dell’impresa di famiglia.
Il patto di famiglia deve essere stipulato con un atto pubblico dal Notaio a pena di nullità e vi devono partecipare coloro che sarebbero legittimari (cioè eredi che la legge prevede non possano essere esclusi, come ad esempio il coniuge e i figli) se in quel momento si aprisse la successione dell’imprenditore.
Il patto deve prevedere che i beneficiari assegnatari dell'azienda o delle partecipazioni societarie “compensino” gli altri partecipanti al contratto con il pagamento di una somma corrispondente al valore delle quote riservate ai legittimari (a meno che questi non vi rinuncino in tutto o in parte).
I contraenti possono convenire che la liquidazione, in tutto o in parte, avvenga in natura, ossia ricevendo alcuni beni al posto del denaro; in questo caso i beni in natura assegnati a favore degli altri legittimari (non assegnatari dell'azienda) "sono imputati alle quote di legittima loro spettanti", cioè sono da considerarsi un anticipo sulla futura eredità.
